7月25日晚，汇绿生态（001267.SZ）发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟发行股份及支付现金并募集配套资金购买资产，标的是武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”）49%股权。若交易顺利完成，汇绿生态将持有武汉钧恒100%股权。
公告显示，汇绿生态主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。截至本预案签署日，上市公司已持有标的公司 51.00%股权。标的公司专注于光模块行业已有 10 余年，主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。汇绿生态拟通过本次交易收购标的公司少数股权，有利于进一步增强公司对武汉钧恒的控制，提升公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一彭开盛担任上市公司的董事兼副总经理，另外两名交易对方陈照华和刘鹏与彭开盛签订了《一致行动人协议》，约定三人在钧恒科技行使股东会、董事会的表决权方面根据彭开盛意见采取一致行动。根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，前述交易对方为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
标的公司主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售，2024 年度标的公司实现营业收入为 66,620.53 万元，净利润为 6,966.90 万元，汇绿生态对标的公司实现的投资收益为 1,379.91 万元。2025 年随着标的公司纳入上市公司合并报表范围，将进一步提升汇绿生态在光模块行业的发展。
汇绿生态控制武汉钧恒51%股权分成了“三步走”。2024年5月，公司宣布作价1.95亿元收购武汉钧恒30%股权，正式跨界闯入光通信赛道。由于涉及金额高、跨界收购、盘中突击涨停等多重因素，深交所下发关注函，要求公司对收购原因、控制权归属、蹭热点、内幕交易等问题一一说明。
两个月后，汇绿生态增资5000万元，认购了武汉钧恒384.62万元新增注册资本，持股比例从30%进一步上升至35%。2024年12月，汇绿生态支付2.59亿元现金认购武汉钧恒1862.38万元新增注册资本。交易完成后，公司持有武汉钧恒股权比例达到51%。
换言之，汇绿生态累计投入5.04亿元现金，实现了对武汉钧恒51%的控股。伴随着前后3次的操作，汇绿生态股价也从3元左右飙升了4倍涨至目前的13元左右。
收购武汉钧恒剩余49%股权需要多少资金，目前还没有评估完成。不过武汉钧恒的估值显然在不断抬升，参照此前5亿元的投入，业内估计汇绿生态需要投入5亿元左右。
汇绿生态2024年年报显示，报告期内，公司实现营收5.87亿元，同比下滑14.28%；实现归母净利润6530万元，同比增长13.85%。以这样的状况，恐怕也只有通过定增的方式向市场融资。
公告显示，截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。汇绿生态将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺等事项与交易对方另行协商。
公告也提示了与标的资产相关的市场竞争风险、市场需求下降的风险、产品价格下降的风险以及技术风险。
来源：读创财经
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